Kommission lässt die Veröffentlichung des Übernahmeangebots für die SIMMO zu
Am 19.05.2021 hat die Übernahmekommission das freiwillige Angebot der IMMOFINANZ für SIMMO zugelassen. Es beinhaltet die konkreten Angebotsbedingungen der IMMOFINANZ, unter denen es zu einem Vollzug der Übernahme der SIMMO kommen kann.
Das freiwillige Angebot im Einzelnen (Auszug):
- Der Angebotspreis je Aktie beträgt weiterhin 22,25 EUR inklusive Dividende.
- Die IMMOFINANZ besitzt bereits ca. 26,5% der SIMMO und strebt mehr als 50% an. Es bedarf daher einer Akzeptanz von mindestens zusätzlichen ca. 23,5% der ausstehenden Aktien.
- Die SIMMO hat (schnellstens) eine Hauptversammlung durchzuführen. In dieser soll das Höchststimmrecht in Höhe von 15% per Satzungsänderung aufgehoben werden, für den Fall, dass das Angebot erfolgreich ist. Andernfalls soll das Höchststimmrecht wieder eingesetzt werden. Hierfür ist eine 75%-Mehrheit vorab erforderlich.
- Technisch werden die zum Verkauf angedienten Aktien bei der Zahlstelle gesondert gekennzeichnet und ggf. rückerstattet, wenn das Höchststimmrecht nicht fällt.
- Die gesetzliche Angebotsfrist läuft bis zum 16.07.2021, plus Nachfrist.
Das Offert liegt unter dem zuletzt berichteten Branchensubstanzwert von 24,32 EUR je Aktie (EPRA NAV, 31.12.2020), entspricht aber dem Preis der letzten SIMMO-Kapitalerhöhung vom Januar 2020.
Kritisch ist der enge Zeitplan (HV noch im Juni) zu sehen. Die wechselseitigen Aktionärsgruppen und deren Verschränkungen erschweren eine transparente Entscheidungsfindung (IMMOFINANZ an SIMMO und umgekehrt; Stimmverhalten von Aggregate/Revenite, Korbacka, Pecik…). Zudem gibt es im Markt Bedenken über die Heterogenität der Immobilienbestände sowie über unterschiedliche Unternehmensstrategien. Daraus erwächst naturgemäß die Preisfrage bzw. die Frage nach der generellen Sinnhaftigkeit des Angebots. Letztlich unterliegt der Vorgang einer Rechtsunsicherheit, da hier ggf. ein Pflichtangebot ausgelöst werden kann, welches dann Preis und Bedingungen wiederum ändern könnte.
Der IVA empfiehlt grundsätzlich die schriftliche Angebotsunterlage des Offerts zu sichten. Hierin sind weitere Details enthalten: www.takeover.at/Uebernahmeangebot
Im nächsten Schritt ist mit den Empfehlungen von SIMMO-Vorstand, -Aufsichtsrat und dem Bericht des Sachverständigen zu rechnen. Dazu gilt die gesetzliche Pflicht von 10 Tagen. Die Quartalszahlen der SIMMO sind zeitnah zu erwarten. Die Einberufung der Hauptversammlung ist ebenso offen. Terminlich böte sich der 18. Juni 2021 an. Der IVA empfiehlt abzuwarten und die Prüfung aller relevanten Informationen vor der Entscheidung.
Chronologie: Am 14.03.2021 veröffentlichte die IMMOFINANZ die Absicht, ein freiwilliges Übernahmeangebot für die SIMMO zu legen. Der Angebotspreis sollte 18,04 EUR je Aktie betragen. Am 25.3. wurde dieses Angebot auf 22,25 EUR (inklusive Dividende) verbessert. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 40,3% auf den 6-Monats-Kurs der SIMMO Aktie von EUR 15,86 vor Veröffentlichung der Angebotsabsicht. Wichtige Nebenbedingung ist die vorherige Satzungsänderung bei der SIMMO zur Aufhebung des Höchststimmrechts, beschränkt auf 15%. Am 15.04.2021 hatte die Übernahmekommission die Veröffentlichung des Angebots einstweilig untersagt.
Sparpläne und Teilaktien (Fractional Shares)
Verschiedene Broker im deutschsprachigen Raum verstärken ihre Marktpräsenz mit dem Verkauf von Anteilen an ausgewählten Aktien, so genannte Teilaktien oder Fractional Shares. Diese Art des Investments war in der Vergangenheit üblich im Rahmen eines Sparplans. Nun kommen neue Formen hinzu, die sich lediglich auf Trading spezialisieren. Die grundsätzliche Möglichkeit, in hochpreisige Aktien technisch zu investieren, ist begrüßenswert. Kritisch sind jedoch Einzelheiten: Der Broker hält weiterhin den Bestand der Aktie und verlangt meist eine (nicht geringe) Bearbeitungsgebühr. Hinzu kommt, dass möglicherweise Dividenden einbehalten werden. Ein Stimmrecht auf der Hauptversammlung ist nicht üblich. Letztlich partizipiert der Investor ausschließlich an der Volatilität des Papiers, erhält ggf. nur ein Derivat mit geringen Rechten. Der IVA empfiehlt die eingehende Prüfung der Kosten und Geschäftsbedingungen bei dieser Art von Investments.
Aktionärsfeindliche Gebührenerhebung
Depotbanken sind zur Ausstellung der Depotbestätigung zum Stichtag (Record-Date) nach Aufforderung verpflichtet. Viele Institute kommen dieser Pflicht problemlos nach. Zumeist werden die Finanzinstitute von den Emittenten vergütet. Seit Einführung der 2. Aktionärsrechterichtlinie 2020 mehren sich die Beschwerden von Aktionären, dass ihnen für diese Dienstleistung teilweise hohe Gebühren von Banken in Rechnung gestellt werden. Der IVA wird die Gebührenfrage in Zukunft genau unter die Lupe nehmen.
Squeeze-Out Verfahren: Update
Conwert SE
Im Juli 2020 wurde ein korrigiertes Gutachten des Sachverständigen Dr. Keppert vorgelegt (22,59 EUR). Infolge des Todes von Dr. Keppert im Herbst wurde nunmehr Univ.-Prof. Dr. Klaus Rabel, zum Sachverständigen bestellt. Mit der Erstattung des Gutachtens ist in Kürze zu rechnen.
BWT AG
Das zuständige Gericht in Wels hat, dem Gutachten des Gremiums folgend, eine Nachbesserung auf 23,00 EUR je Aktie festgesetzt. Dies entspricht exakt dem Durchschnittskurs der letzten 6 Monate vor Ankündigung des Squeeze-out bzw. liegt dieser Wert innerhalb der Bandbreite des Gutachtens des Sachverständigen Rabel. Die Differenz von 6,49 EUR zum damaligen Barabfindungspreis wird noch mit 2% über dem jeweils geltenden Basiszinssatz zu verzinsen sein. Der Beschluss ist noch nicht rechtskräftig. Mit einem Rekurs und einer erheblichen zeitlichen Verzögerung durch die Antragsgegnerin ist zu rechnen.
BUWOG AG
Der Sachverständige MMag. Alexander Enzinger stellte in seinem Gutachten fest, dass die gewährte Barabfindung von 29,05 EUR je Aktie nicht angemessen ist und kam auf eine Bandbreite von 32,13 EUR bis 34,52 EUR je Aktie. Aufgrund des neuerlichen Lockdowns musste die ursprünglich für April 2021 angesetzte Verhandlung zum Zweck der Erörterung des Gutachtens und eines allfälligen Vergleichsabschlusses auf 21.06.2021 verschoben werden.
C-QUADRAT Investment AG
Seitens der Antragsgegnerin (Cubic London Limited) wurde in der letzten Verhandlung vom 28.09.2020 das Vergleichsangebot erstattet, die Barabfindung um 3,00 EUR je Aktie auf insgesamt 63,00 EUR je Aktie zu erhöhen. Dieses Angebot wurde nicht von sämtlichen Aktionären angenommen. Es wurde nunmehr Dr. Gottwald Kranebitter zum Sachverständigen bestellt. Mit einer Erstattung des Gutachtens ist frühestens im Sommer 2021 zu rechnen.
Schlumberger AG
Der Sachverständige Univ.-Prof. Dr. Klaus Rabel kam in seinem Gutachten zu einem Wert von 25,00 EUR – sowohl je Stammaktie als auch je Vorzugsaktie. Aufgrund der Bemühungen der gemeinsamen Vertreterin RA Dr. Maria Brandstetter konnte ein Vergleich erzielt werden. Die Vorzugsaktionäre erhalten eine Nachzahlung iHv 6,50 EUR auf 25,00 EUR zuzüglich eines pauschalierten Zinsbetrages von 0,78 EUR bis 28.02.2021 sowie Zinsen iHv 4% p.a. ab 01.03.2021. Die Stammaktionäre erhalten aufgrund der bereits ausbezahlten Barabfindung von 26,00 EUR pro Aktie keine Zuzahlung.
Causa Aurea – update software AG
Das Verfahren zur Überprüfung der Barabfindung für die zum Stichtag 23.06.2016 ausgeschlossenen Gesellschafter der Aurea Software GmbH wurde beim Gremium fortgesetzt. Im „Vorverfahren“ hat das Oberlandesgericht Wien am 26.02.2021 entschieden, dass die angemessene Barabfindung für eine Aktie der per 10.06.2015 in die Aurea Software GmbH umgewandelten update software AG 5,18 EUR beträgt, die bare Zuzahlung pro Aktie damit EUR 1,81. Vergleichsbemühungen laufen.
Bank Austria: Die Bemühungen des IVA um einen Teilvergleich sind Mitte 2020 gescheitert. Ein baldiges Ende ist nicht zu erwarten. RHI: Beim Handelsgericht Wien wurde ein Vergleich geschlossen. Die ausgeschlossenen Aktionäre erhielten zusätzlich zur bereits geleisteten Barabfindung eine Zuzahlung in Höhe von 10,00 EUR je Aktie. Das Verfahren zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses bei der Verschmelzung geht weiter, mit einer Beendigung ist vorerst nicht zu rechnen. Intercell: Das Verfahren ist weiterhin beim Gremium anhängig. Ein Gutachten liegt inzwischen vor, wurde aber nur auf Basis der Börsenkurse erstellt. Das Gremium hat nun noch ergänzende Unterlagen von Valneva angefordert und ist weiterhin um einen Vergleich bemüht. BDI: Beim Landesgericht Graz wurde ein Vergleich geschlossen. Die ausgeschlossenen Aktionäre erhielten eine Zuzahlung zur Barabfindung in Höhe von 1,70 EUR je Aktie, das Verfahren ist beendet.
In eigener Sache
Bei der Generalversammlung am 21.05.2021 der World Federation of Investors (WFIC) wurde IVA-Vorstand Florian Beckermann ins Executive Committee des Weltverbandes gewählt.