IVA-News 01 / Jänner 2024

Update: Bank Austria/UniCredit Squeeze-out

In das seit 2007 laufende Gesellschafterausschlussverfahren der Bank Austria Aktionäre kommt wieder etwas Bewegung. Anfang des Monats wurde den Antragsstellern das Ergänzungsgutachten des Sachverständigen Dr. Christian Imo zugestellt. Das ursprüngliche Gutachten wurde im Jahr 2019 in Auftrag gegeben. Durch „Kritik“ der UniCredit war die Ergänzung nötig geworden. Es handelt sich bereits um den dritten Gutachter in dem Verfahren. Die damalige Barabfindung betrug 129,40 EUR. Inhaltlich ging es um folgende Punkte:

• Börsenkurs als Wertuntergrenze: Bei der Anknüpfung an einen volumengewichteten Durchschnittskurs in einem Referenzzeitraum kann nicht im Nachhinein so argumentiert werden, dass eine Wertuntergrenze unter dem Barabfindungspreis maßgeblich ist – dies hätte möglicherweise eine Schädigung für die festsetzende Gesellschaft zur Folge. Es ist daher auszuschließen.

• Aufgrund der unbeeinflussten, hoch-liquiden und transparenten Handelstätigkeit der Bank Austria Aktie ist ein kurzer Referenzzeitraum von einem Monat plausibel. Als entsprechenden letzten Stichtag sieht man den Tag des Hauptversammlungsbeschlusses. Ergebnis ist eine Untergrenze von ca. 139,96 EUR.

• Sukzessive klarer wird die Handhabung der Rentabilitätsprognose der Bank Austria: Hier divergieren die Bandbreiten je nach Gutachter, Modell und verwendeten Zahlen massiv (117,99 EUR – 176,88 EUR). Interessant ist, dass die höchsten Werte dann zustande kommen, wenn die Annahmen der Bank Austria selbst (20% Return on Equity) stringent im unabhängigen gutachterlichen Modell fortgeführt werden. Eine Widerstandsfähigkeit der Modellannahmen in Bezug auf Konvergenz wird weiter bestätigt. Imo sieht sich und seine Gutachtervorgänger durch höchstgerichtliche Urteile in Deutschland gestützt. Die letztliche Entscheidung, welche Variante vorzuziehen sei, bleibe jedoch eine nationale Rechtsfrage, die allein dem Gericht vorbehalten bleibe.

IVA: Die letzten Vermittlungsversuche rund um eine ca. 10 EUR hohe Nachzahlung plus Verzinsung und Kosten der gemeinsamen Vertreterin Rechtsanwältin Dr. Katharina Widhalm-Budak waren 2023 gescheitert. Ein Teilvergleich des IVA in ähnlicher Art wurde 2021 von der UniCredit abgelehnt. Das Ergänzungsgutachten Imo kann nun als neue Ausgangsbasis gesehen werden. Die Kosten für die UniCredit zur Lösung dieses Konflikts übersteigen damit leicht die 100-Millionen-EUR-Grenze, ohne Zinseszinseffekte oder Beratungshonorare.

Gutachter bei Vonovia/Conwert und Vonovia/Buwog nun bei Deloitte Österreich

In einem kurzen Schreiben an das Gremium haben die Gutachter Prof. Dr. Rabel und MMag. Enzinger, beide bei Rabel & Partner GmbH tätig, ihre nunmehrige Befangenheit in den oben genannten Verfahren erklärt. Hintergrund ist die Eingliederung der Gesellschaft Rabel & Partner in Deloitte Österreich. Letztgenannte erbringt Leistungen für die Vonovia. Die bisher erstellten Gutachten sind von der Befangenheit nicht berührt.

Ottakringer Squeeze-out beschlossen

In der mehr als elfstündigen außerordentlichen Hauptversammlung am 22.1.2024 hat die Hauptaktionärsgruppe um die Familien Wenckheim und Menz den Gesellschafterausschluss bei der Ottakringer Getränke AG beschlossen. Vorausgegangen war eine sehr emotionale Hauptversammlung mit über 100 Aktionären. Die Aufsichtsratsvorsitzende Christiane Wenckheim wurde durch mehrere honorige Berater unterstützt. Aktionäre sparten nicht mit Kritik an dem vorgeschalteten Delisting und den Bewertungskriterien. So fehlte etwa eine vollständige Immobilienbewertung der nicht betriebsnotwendigen Immobilien zur Gänze.

IVA: Nach Eintragung des Gesellschafterausschlusses in das Firmenbuch wird der IVA einen Antrag auf Überprüfung der Barabfindung einbringen. Insgesamt ist die Entwicklung bedauerlich. Nun bahnt sich ein langwieriges und sehr teures Verfahren an, dessen Kosten die Hauptaktionärsgruppe zu tragen hat.